Valmet ja Neles sulautuvat roden johtavan yhtiön, jolla on ainutlaatuinen tarjooma prosessiteollisuudelle maailmanlaajuisesti

Ei julkistettavaksi tai levitettÄvÄksi yhdysvalloissa tai missÄÄn muussa valtiossa, jossa julkistaminen tai levittÄminen olisi soveltuvien lakien vastaista。

Valmet Oyj)瓦尔麦特公司) ja Neles Oyj ("nel) tiedottavat, että yhtiöiden hallitukset ovat tänään allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus) ja sulissuunnitelman yhtiöiden yhdistämiseksi sulisella ("Yhdistynyt Yhtio”)。

Jarjestely lyhyesti

• Yhdistynyt Yhtiö tulee olemaan johtava yhtiö， jolla on ainutlaatuinen tarjooma prosessiteoliisuudelle maailmanlaajuisesti ja jonka havainnollistava yhdistetty liikevaihto oli noin 4,3 miljardia euroa vuonna 2020。Lisäksi sillä tulee olemaan maailmanlaajuisesti tasapainoinen noin 17 000 ammattilaisen asiantuntijaorganisatio。
  
  
• Yhdistynyt Yhtiö uskoo, että sillä on kasvupotentiaalia kaikissa sen nykyisissä liiketoiminnoissa ja suotuisien megatrendien tukemilla uusilla kasvusektoreilla。Sillä tulee lisäksi olemaan paremat kasvumahdollisuudet automaatiossa ja virtauksensäädössä useilla proessiteollisuuden aloilla sekä vahvana painopisteenä kestävä kehitys。Yhdistynyt Yhtiö tulee hyötymään laajemmista myynti- ja kustannussynergioista, jotka perustuvat virtauksensäätö- ja automaatiojärjestelmien yhdistämisen taustalla olevaan vahvaan teoliseen logiikkaan。
  
  
• Yhdistymisen odotetaan tuottavan noin 25 miljoonan euron vuotuiset协同，joista noin 60 prosenttia odotetaan saavutettavan vuoteen 2023 mennessä ja noin 90 prosenttia vuoteen 2024 mennessä。Kertaluonteisten toteuttamiskustannusten odotetaan olevan yhteensä noin 25 miljoonaa。
• Ehdotettu yhdistyminen toteutetaan osakeyhtiölain mukaisella absorptiosuluturisella, jossa Neles sulautuu Valmetiin。
  
  
• Täytäntöönpanon myötä neeleksen osakkeenomistajat (pois lukien Valmet sekä Neles omistamiensa omien osakkeiden osalta) saavat sulisvastikkeena 0,3277 Valmetin uutta osaketta kutakin viimeisen sulisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivää ("Taytantoonpanopaiva”）edeltävän kaupankäyntipäivän lopussa omistamaansa neeleksen osakeista kohti, jolloin nykyisten liikkeelle laskettujen osakkeiden lukumäärän perusteella Neleksen osakkeenomistajat (pois lukien Valmet sekä Neles omistamiensa omien osakkeiden osalta) omistaisivat tällöin noin 18,8 prosenttia ja Valmetin osakkeenomistidat noin 81,2 prosenttia Yhdistyneen Yhtiön osakkeista ja äänistä。
  
  
• Neleksellä on oikeus jakaa osakkeenomistajille lisävarojenjakona enintään 2,00 euroa osaketta kohti, joko osinkona, pääomanpalautuksena tai näiden yhdistelmänä， ennen Täytäntöönpanopäivää。
  
  
• sulisvastike, edellä mainittu lisävarojenjako lisäksi huomioiden johtavat neeleksen osakkeen 14,22 euron osakekohtaisen arvoon perustuen Valmetin osakkeen päätöskurssiin 37,29 euroa 1.7.2021, mikä vastaa 16,4 prosenten preemiota verrattuna neeleksen osakkeen päätöskurssiin 1.7.2021 ja 19,8 prosenten preemiota verrattuna 1.7.2021 päättyneen viimeisen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan。
  
  
• Valmetin ja Neleksen hallitukset ovat päättäneet, että yhdistymistä koskevan ehdotuksen tekememinen kummankin yhtiön ylimääräiselle yhtiökokoukselle on kummankin yhtiön osakkeenomistajien edun mukaista。
  
  
• Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 16,9 prosenttia Valmetin Osakkeenomistajat äänistä ja Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 1,4 prosenttia neeleksen osakkeista ja äänistä， ovat tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruuttamattomasti äänestämään yhdistymisen puolesta。Edellä mainitut neeleksen osakkeenomistajat omistavat yhdessä Valmetin kanssa noin 45,0 prosenttia neeleksen ulkona olevista osakkeista ja äänistä。
  
  
• Valmetin hallitus on keskustellut johtonsa kanssa alustavista taloudellisista tavoitteista Yhdistyneelle Yhtiölle ja sopinut seuraavista pääpiirteistä:palvelut- ja automaatioliiketoiminnan liikevaihdon kasvu on yli kaksi kertaa markkinoiden kasvun, projektiliiketoiminnan liikevaihto ylittää markkinoiden kasvun, vertailukelpoinen EBITA-marginaali on 12-14 prosenttia, vertailukelpoinen sitoutuneen pääoman tuotto (ROCE) ennen veroja on vähintään 15 prosenttia, ja maksettu osinko on vähintään 50 prosenttia nettotuloksesta。
  
  
• Valmet on saanut tarvittavat rahoitussitoumukset sulisen täytäntöönpanoa varten ja Neles on saanut tarvittavat sitoumukset lisävarojenjaon toteuttamiseksi。
  
  
• Yhdistyminen edellyttää muun muassa yhdistymisen hyväksymistä kahden kolmasosan äänten ja osakkeiden enemmistöllä Valmetin ja Neleksen ylimääräisissä yhtiökokouksissa sekä kilpailuviranomaisten ja muiden sääntelyviranomaisten hyväksyntää。
  
  
• Täytäntöönpanon odotetaan tapahtuvan arviolta 1.1.2022, mikäli kaikki täytäntöönpanolle asetetut ehdot täyttyvät。
  
  
• Yhdistyneen Yhtiön hallituksen ehdotetaan koostuvan kuudesta (6) Valmetin nykyisestä hallituksen jäsenestä (Mikael Mäkinen, Aaro Cantell, Pekka Kemppainen, Per Lindberg, Monika Maurer ja Eriikka Söderström) sekä kahdesta (2) neeleksen nykyisestä hallituksen jäsenestä (Jaakko Eskola ja Anu Hämäläinen)。Yhdistyneen Yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi ehdotetaan Mikael Mäkistä ja Yhdistyneen Yhtiön hallituksen varapuheenjohtajaksi ehdotetaan Jaakko Eskolaa。
  
  
• Pasi Laine jatkaa Yhdistyneen Yhtiön toimitusjohtajana sulisen täytäntöönpanon jälkeen。

Valmetin hallituksen puheenjohtaja Mikael Mäkinen:" Valmetin ja Neleksen yhdistyminen luo asiakkaillemme laajan ja kilpailukykyisen tuotetarjooman ja rakentaa kummankin liiketoiminnan erinomaisen maineen varaan。在瓦洛伊桑皮kuin的图列维苏斯mitä voisimme erikseen saavuttaa。Liiketoiminnoillamme on yhdessä paremat edellytykset vauhdittaa innovaatiota ja johtajuutta kestävän kehityksen saralla。”

Neleksen hallituksen puheenjohtaja Jaakko Eskola:" Valmetin ja Neleksen yhteinen perintö mahdollistaa yhtiöiden sujuvan integrationosakkeenomistajien, asiakkaiden ja työntekijöiden eduksi。Neles hyötyy parantuneesta skaalasta kasvunsa nopeuttamisessa ja Neleksen johdon tekemän erinomaisen työn jatkamisesta, jota on tehty vuoden 2020 nelksen itsenäiseksi yhtiöksi muodostamisesta asti”。

Valmetin toimitusjohtaja Pasi Laine:”Olemme ilahtuneita julkistetusta sulisesta, joka luo entistä vahvemman Valmetin vahvalla kansainvälisen prosessiteollisuuden tarjoomalla, sekä ympäri maailmaa sijoittuneilla 17 000 ammattilaisen kansainvälisellä tiimillä。Yhdistyneellä Yhtiöllä tulee olemaan vakaa liiketoimininallinen perusta, vahva taloudellinen profiili, houkutteleva kasvupotentiaali ja omistaya -arvoa lisääviä arvioituja协同gioita。”

nelksen toimitusjohtaja Olli Isotalo:”Kyvykkyyksiemme ja tietotaitomme ansiosta olemme asemoineet Neleksen luokkansa parhaiden joukkoon kasvussa ja kannattavuudessa, ja odotamme nyt innolla tämän tavoitteen täyttymisen nopeutumista osana Yhdistynyttä Yhtiötä。Olemme ilahtuneita mahdollisuuksista jatkaa kasvumme toteuttamista entistä vahvemmalta perustalta virtauksensäädössä prosessiteollisuuden eri aloilla。Yhdistyminen luo myös houkuttelevia mahdollisuuksia yhteisten palvelujemme digitalisoinin saralla tukien asiakkaiden pyrkimyksiä yhä vahvemman kestävyyden saavuttamisessa toiminnoissaan。”

Yhdistymisen syyt

edotettu yhdistyminen tulee

• Luomaan johtavan yhtiön, jolla on ainutlaatuinen, kilpailukykyinen ja tasapainoinen kokonaistarjooma prosessiteollisuudelle maailmanlaajuisesti ja jolla on noin 4,3 miljardin euron havainnollistava yhdistetty likevaihto vuonna 2020 ja noin 17 000 työntekijää;
  • Vahva asema omilla segmenteillään, mukaan lukien paperi-， kartonki-， sellu- ja energiateknologiat, virtauksensäätö- ja automaatiojärjestelmät sekä palvelut;
  • Yhdistetty liiketoiminta, joka hyötyy monipuolisista tuotealustoista, loppumarkkinoista ja asiakkaista ja jolla on riittävä skaala keskeisillä markkinoilla;晶澳
  • ideaalit mahdollisuudet hyötyä kestävää kehitystä vahvasti painottavista Yhdistyneen Yhtiön loppumarkkinoista megatrendien kautta, joihin kuuluvat esimerkiksi uusiin energiamuotoihin siirtyminen ja uusiutuvien materiaalien kysynnän kasvu。

• Luomaan mahdollisuuksia markkinoita nopeampaan kasvuun, kannattavuuden parantumiseen ja vahvan taloudellisen proffiilin ylläpitämiseen prosessiteollisuuden eri aloja kattavien loppumarkkinoiden, sekä suuren, resilienssiä suhdannevaihteluihin tarjoavan toistuvan ja vakaan automaatio- ja palveluliiketoiminnan kautta;
  
  
• Parantamaan asemaansa ja tarjoomaansa virtauksensäätö- ja automaatiojärjestelmien yhdistämisen tuomien merkittävien teollisten hyötyjen kautta;
  
  
• 罗曼pohjan automaatio- ja virtauksensäätöliiketoiminnan kasvulle edelleen;
  
  
• Myötävaikuttamaan omistja -arvoon muun muassa yhdistymisestä odotettujen synergy gioiden kautta;
  
  
• hyötymään Valmetin kokemuksesta ja tietotaidosta integritujen liiketoimintojen kehittämisessä， kuten Valmetin automaatioliiketoiminnan kasvu osoittaa。

战略与策略

Yhdistynyt Yhtiö tulee hyötymään kattavasta prosessiteknologian, palveluiden sekä virtauksensäätö- ja automaatiojärjestelmien tarjoomastaan。Liiketoiminnalla在vahva markkina-asema keskeisillä segmenteillä。Yhdessä Valmetilla ja Neleksellä on paremat edellytykset edistää innovaatioita ja parantaa asemaansa kestävän kehityksen edelläkävijöinä。Lisäksi liiketoiminnan odotetaan hyötyvän merkittävistä kustannus- ja myyntisynergioista, jotka muodostuvat:

• liikevaihtosynnergioista, jotka muodostuvat parantuneesta yhdistetystä myynnistä sellu- ja paperiasiakkaille, ristiinmyynnistä energia- ja prosessiteollisuuden asiakkaille, kattavammasta palvelutarjoomasta ja laajemmasta palveluverkostosta;
  
  
• 乌登托塔塔若曼kehittämiseen liittyvistä协同师，霍特卡托图瓦帕拉图涅斯塔自动化技术学家kehityksestä sekä etävalvonnan贾埃纳科瓦霍伦塔若曼kehityksestä;晶澳
  
  
• kustannussynnergioista, jotka muodostuvat esimerkiksi kansainvälisten ja maakohtaisten toimimintojen ja yhteisten toimipaikkojen parantuneen tehokkuuden myötä sekä listayhtiönä toimimiseen liittyvien toimintojen yhdistymisestä saatavista kustannussäästöistä。

Yhdistymisen odotetaan tuottavan noin 25 miljoonan euron vuotuiset协同，joista noin 60 prosenttia odotetaan saavutettavan vuoteen 2023 mennessä ja noin 90 prosenttia vuoteen 2024 mennessä。Kertaluonteisten kokonaistoteuttamiskustannusten odotetaan olevan noin 25 miljoonaa。

Yhdessä näiden odotetaan luovan pohjan merkittävälle, Valmetin ja neeleksen osakkeenomistajien hyödyksi tulevalle arvon parantumiselle。

Yhdistynyt Yhtio

Yleiskatsaus

31.12.2020 päättyneellä tilikaudella Yhdistyneen Yhtiön havainnollistava yhdistetty liikevaihto oli noin
4 309百万欧元ja vertailukelpoinen EBITA noin 449百万欧元。Resilienssiä suhdannevaihteluihin tarjoavan toistuvan ja vakaan automaatio- ja palveluliiketoiminnan odotetaan tuottavan noin puolet Yhdistyneen Yhtiön liikevaihdosta。Yhtiöillä on yhteensä noin 17 000 työntekijää， 54 tuotantoyksikköä， 23 T&K-keskusta ja noin 140 palvelukeskusta maailmanlaajuisesti。

Yhdistyneellä Yhtiöllä odotetaan olevan vahva markkina-asema omilla segmenteillään, mukaan lukien paperi-， kartonki-， sellu- ja energiateknologiat, virtauksensäätö- ja automaatiojärjestelmät sekä palvelut。Yhdistyneen Yhtiön listaus jatkuu纳斯达克赫尔辛基Oy:ssä ja yhtiön nimenä säilyy Valmet Oyj。

Omistusrakenne ja hallinnointi

sulisen täytäntöönpanon myötä Neleksen osakkeenomistaat (pois lukien Valmet sekä Neles omien hallussaan pitämiensä osakkeiden osalta) saavat sulisvastikkeena 0,3277 uutta Valmetin osaketta kutakin Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän lopussa omistamaansa Neleksen osakkeenomistaat kohti, jolloin täytäntöönpanon jälkeen Valmetin osakkeenomistaat omistavat noin 81,2 prosenttia ja Neleksen osakkeenomistaat noin 18,8 prosenttia Yhdistyneen Yhtiön osakkeista oletten，ettei yksikään neeleksen osakkeenomistaya vaadi osakkeidensa lunastamista sulisesta päättävässä neeleksen ylimääräisessä yhtiökokouksessa ja ettei Valmet tai Neles laske likikkeeseen uusia osakkeita。Seuraavassa taulukossa on havainnollistettu Yhdistyneen Yhtiön kymmenen (10) suurinta osakkeenomistajaa (30.6.2021) oletaen, että kaikki Valmetin ja Neleksen nykyiset osakkeenomistajat osakkeenomistajat samalla osakeomistuksella myös sulisen täytäntöönpanohetkellä。^1）

^1）Pois lukien sekä Valmetin että neeleksen omat osakkeet^2）OP-rahastot koostuu OP-Suomi ja OP-Suomi Pienyhtiöt -rahastoista^3）Nordea-rahastot koostuu Nordea Pro Suomi, Nordea Suomi Passiivinen ja Nordea Premium Varainhoito Kasvu -rahastoista^4）丹麦投资-rahastot koostuu丹麦投资Suomi Osake -rahastosta

祝你好运

Yhdistyneen Yhtiön hallituksen ehdotetaan koostuvan kuudesta (6) Valmetin nykyisestä hallituksen jäsenestä (Mikael Mäkinen, Aaro Cantell, Pekka Kemppainen, Per Lindberg, Monika Maurer ja Eriikka Söderström) sekä kahdesta (2) neeleksen nykyisestä hallituksen jäsenestä (Jaakko Eskola ja Anu Hämäläinen)。Yhdistyneen Yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi ehdotetaan Mikael Mäkistä ja Yhdistyneen Yhtiön hallituksen varapuheenjohtajaksi ehdotetaan Jaakko Eskolaa。

Valmetin nykyinen toimitusjohtajana Pasi Laine jatkaa Yhdistyneen Yhtiön toimitusjohtajana sulisen täytäntöönpanon jälkeen ja Kari Saarinen, joka toimii tällä hetkellä Valmetin talousjohtajana, nimitettäisiin Yhdistyneen Yhtiön talousjohtajaksi。

Havainnollistavia yhdistettyjä taloudellisia tietoja

真主安拉esitetyt havainnollistavat yhdistetyt tuloslaskelmatiedot perustuvat Valmetin ja Neleksen tilintarkastettuihin konsernitilinpäätöksiin 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamattomiin osavuosikatsauksiin 31.3.2021 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta。Esitetyt havainnollistavat yhdistetyt tasetiedot perustuvat molempien yhtiöiden tilintarkastamattomiin 31.3.2021 konsernitaseisiin。Yhdistetyt taloudelliset tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa ja ovat tilintarkastamattomia。

Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot perustuvat kuvitteelliseen tiaiteeseen, eikä niitä tulisi tarkastella pro forma -taloudellisina tietoina, sillä niissä ei ole otettu huomioon hankintamenon kohdistamisen, laatimisperiaatteiden erojen, transaktiokuluihin liittyvien oikaisujen, verovaikutuksien eikä mahdollisen uudelleenrahoituksen vaikutuksia。Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot eivät kuvaa mitään kustannussäästöjä，协同giaetuja tai tulevia integraatiokustannuksia, joita odotetaan syntyvän tai joita voi syntyä sulisen seurauksena。

Valmet omistaa tällä hetkellä 29,57 prosenttia neeleksen ulkona olevista osakkeista。Valmetin konsernitilinpäätöksessä Neles在käsitelty osakkuusyhtiönä。Neleksen hankintaa pidetään vaiheittain toteutettuna liiketoimintojen yhdistämisenä， jossa sulisen seurauksena aiemmin omistttu omistus Neleksestä arvostetaan käypään arvoon sulisen täytäntöönpanopäivänä ja voitto tai tappio kirjataan Valmetin konsernituloslaskelmaan。Valmet soveltaa hankintamenetelmää ja kirjaa Neleksen tytäryhtiökseen, jossa sulisiskeen yhteydessä kirjattava liikearvo muodostuu maksetun sulisvastikkeen, minkä tahansa määräysvallattomien omistusosuuksien ja Valmetin aiemman Neleksen omistusosuuden sulautumispäivän käyvän arvon kokonaissummasta, josta on vähennetty Neleksen yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden käypä arvo。

Yhdistyneen Yhtiön konsernin taloudelliset tiedot lasketaan lopullien sulisvastikkeen, aiemmin Neleksestä omistetun osuuden lopullisen käyvän arvon sekä Neleksen yksilöitävissä olevien varojen ja velkojen käyvän arvon perusteella sulisen täytäntöönpanopäivänä， mukaan lukien ehdotetun sulisen toteuttamiselle ehdollisen mahdollisen uudelleenrahoituksen vaikutukset。Ehdotetun sulisen toteuttamisen jälkeen tulevaisuudessa julkistettavat Yhdistyneen Yhtiön taloudelliset tiedot voivat tästä joh屯poiketa merkittävästi jäljempänä esitetyistä havainnollistavista yhdistetyistä taloudellisista tiedoista。Näin伦埃西蒂特蒂特eivät安娜viitteitä siitä，米莱宁耶德蒂尼恩Yhtiön托德林宁塔卢德里尼恩阿塞玛，利克托伊米尼南托洛斯泰托尼乌乌乌乌维特奥里特，mikäli埃多特图苏洛蒂恩奥里西托乌蒂托伊莫伊特蒂娜阿扬科蒂娜。

Valmet tulee julkaisemaan sulautumisesitteessä pro forma -muotoisia taloudellisia tietoja liitetitoineen ennen Valmetin ja nelksen ylimääräisiä yhtiökokouksia。Vaihtoehtoisten tunnuslukujen täsmäytyslaskelmat esitetään tämän tiedotteen liitteessä 2。

Tilintarkastamattomia havainnollistavia yhdistettyjä tuloslaskelmatietoja

Yhdistyneen Yhtiön havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot esitetään ikään kuin liiketoimintaa olisi harjoitettu samassa konsernissa 1.1.2020 alkaen。Havainnollistavat yhdistetyt tuloslaskelmatiedot on laskettu laskemalla yhteen Valmetin ja Neleksen 31.12.2020 päättyneen tilikauden ja 31.3.2021 päättyneen kolmen kuukauden jakson taloudelliset tiedot, joihin on tehty seuraavat oikaisut:

• Aiemmin omistetun Neleksen osuuden arvostamisesta käypään arvoon muodostuva 180 miljoonan euron alustava voitto on sisällytetty 31.12.2020 päättyneen tilikauden yhdistettyyn tuloslaskelmaan vertailukelpoisuuteen vaikuttavana eränä， jolla on vaikutusta yhdistettyyn EBITA:an ja yhdistettyyn liikevoitto tunnuslukuun。Tämä luku on havainnollistava ja tulee muuttumaan。
  
  
• Valmetin historiallisesti raportoima osuus osakkuusyhtiöiden tuloksista, joka liittyy sen olemassa olevaan omistukseen Neleksestä， on eliminoitu molemmilta esitetyiltä kausilta sekä muut Valmetin ja neeleksen väliset liiketoimet on myös eliminoitu。

^1）Vertailukelpoinen EBITA = likevoitto + aineetomien hyödykkeiden poistot ja arvonalentumiset +/- vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät
^2）Liikevoitto + ainettomien hyödykkeiden poistot
^3）Sisältää Valmetin aiemmin omistaman neeleksen osuuden käypään arvoon arvostamisesta muodostuvan 180 miljoonan euron havainnollistavan voiton, joka perustuu Valmetin 28.6.2021 osakekurssin (36,68 euroa osakkeelta) ja vaihtosuhteen 0,3277 perusteella laskettuun käypään arvoon。

Tilintarkastamattomia havainnollistavia yhdistettyjä tasetietoja ja niihin liittyvät tunnusluvut

Yhdistetyt tasetiedot havainnollistavat ehdotetun sulisen vaikutuksia ikään kuin se olisi toteutettu 31.3.2021。Havainnollistavat yhdistetyt tasetiedot 31.3.2021 on koottu laskemalla yhteen Valmetin ja Neleksen 31.3.2021 tasetiedot ja tekemällä niihin seuraavat oikaisut:

• Valmetin ja Neleksen 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta jakamat osingot, mukaan lukien Valmetin vastaanottamat Neleksen osingot, jotka on maksettu 31.3.2021 jälkeen, on oikaistu kuin ne olisi maksettu。neeleksen osakkeenomistajille ennen sulisen toteutumista maksettavaksi ehdotettu enintään 2,00 euron suuruinen osaketta kohti on oikaistu ikään kuin se olisi jaettu ja maksettu lisäten korollista nettovelkaa 212 miljoonalla eurolla。
  
  
• Alustavan sulisvastikkeen ja aiemmin Neleksestä omistetun osuuden käypä arvo, jotka on laskettu käyttämällä Valmetin osakkeen 28.6.2021 päätöskurssia 36,68 euroa osakkeelta ja vaihtosuhdetta 0,3277, vähennettynä Neleksen 31.3.2021 taseen mukaisella nettovarallisuudella, yhteensä 1 855 miljoonaa euroa, on kohdistettu liikearvoon。1 805 miljoonan euron havainnollistavan alustavan kokonaisvastikkeen kokonaismäärästä， 1 272 miljoonaa euroa on kohdistettu omaan pääomaan ja Valmetin aiemmin omistama osuus Neleksestä on uudelleen arvostettu tuloslaskelman kautta lisäten havainnollistavaa yhdistettyä omaa pääomaa 180 miljoonalla eurolla。Nämä luvut ovat havainnollistavia ja ne tulevat muutumaan。

^1）Annualisoitu tulos / Oma pääoma yhteensä (31.3.2021)
^2）年轮-年轮+年轮-年轮/年轮-年轮(31.3.2021)
^3）Oma pääoma yhteensä / (taseen loppusumma - velat asiakkaille myyntisopimuksista)^4）Korollinen nettovelka / oma pääoma yhteensä

Valmetin hallituksen hyväksymät taloudelliset tavoitteet

Valmetin hallitus on keskustellut johtonsa kanssa alustavista taloudellisista tavoitteista Yhdistyneelle Yhtiölle ja sopinut seuraavista pääpiirteistä。Yhdistyneen Yhtiön johtoryhmä ja Yhdistyneen Yhtiön hallitus täsmentävät kyseisiä tavoitteita ja mahdollisesti muuttavat niitä sulisen täytäntöönpanon jälkeen。

• Palvelut- ja automaatioliiketoiminnan likevaihdon kasvu yli kaksi kertaa markkinoiden kasvun
• Projektiliiketoiminnan liikevaihto ylittää markkinoiden kasvun
• EBITA: 12 - 14%
• Vertailukelpoinen sitoutuneen pääoman tuotto (ROCE) ennen veroja: vähintään 15%
• Maksettu osinko在vähintään 50% nettotuloksesta

Sulautuminen

Osakeyhtiölain mukainen sulinen

Valmetin ja neeleksen ehdotettu sulinen toteutetaan osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulisella, jossa Neleksen kaikki varat ja velat siirtyvät Valmetille ilman selvitysmenettelyä。sulisen täytäntöönpanon seurauksena Neles purkautuu automaatsesti。

sulisen täytäntöönpanon yhteydessä Neleksen osakkeenomistajat (pois lukien Valmet, sekä pois lukien Neles omien hallussaan pitämiensä osakkeiden osalta) saavat sulisvastikkeena 0,3277 Valmetin uutta osaketta kutakin Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän lopussa omistamaansa Neleksen osaketta kohti。sulisvastikkeena Neleksen osakkeenomistajille annettavien Valmetin uusien osakkeiden yhteismäärän odotetaan olevan 34 664 986 osaketta (pois lukien Valmetin hallussa olevat Neleksen osakkekeet, sekä Neleksen hallussa olevat omat osakkeet ja oletten, ettei yksikään Neleksen osakkeenomistaja vaadi omistamiensa osakkeiden lunastamista sulisesta päättävässä Neleksen ylimääräisessä yhtiökokouksessa)。

Osana ehdotettua yhdistymista Valmetin ja Neleksen hallitukset ovat sopineet,埃特他voivat ehdottaa yhtioiden varsinaisille yhtiokokouksille yhtioiden nykyisen osinkopolitiikan ja aiemman kaytannon mukaista, Valmetin osalta yhteensa enintaan 180 miljoonan euron varojenjakoa ja Neleksen osalta yhteensa enintaan 40 miljoonan euron varojenjakoa 31.12.2021 paattyvan tilikauden osalta,乔斯taytantoonpano ei ole toteutunut tiettyyn aikaan mennessa ja tiettyjen edellytysten mukaisesti。Lisäksi Neleksellä on oikeus jakaa osakkeenomistajilleen lisävarojenjakona enintään 2,00 euroa osaketta kohti, joko osinkona, pääomanpalautuksena tai näiden yhdistelmänä， ennen Täytäntöönpanopäivää．

Tämän pörssitiedotteen liitteenä 1 oleva sulissuunnitelma sisältää tietoa eräistä ehdotetun sulisen ehdoista, kuten Neleksen osakkeenomistajille maksettavasta sulisvastikkeesta。

Hyvaksynnat

Ehdotetun sulisen täytäntöönpano edellyttää muun muassa, että sulinen hyväksytään kahden kolmasosan annettujen äänten ja kokouksessa edustettujen osakkeiden enemmistöllä Valmetin ja Neleksen ylimääräisissä yhtiökokouksissa, tarvittavat kilpailuluvat ja muut viranomaisluvat on saatavissa, sulista varten sovittu rahoitus on saatavissa eikä ennen sulisen täytäntöönpanoa ole tapahtunut olennaisen haitallisia vaikutuksia。Koska järjestelyn toteutustavaksi on ehdotettu Neleksen osakeyhtiölain mukaista sulista Valmetiin, järjestely edellyttää myös lakisääteistä kuulutusta Neleksen velkojille。sulisen täytäntöönpanon kaikki edellytykset on kuvattu sulissuunnitelmassa, joka on tämän pörssitiedotteen liitteenä

Alustava aikataulu

Valmet ja Neles kutsuvat koolle ylimääräiset yhtiökokoukset päättämään ehdotetusta sulisesta。Ylimääräiset yhtiökokoukset pidetään arviolta syyskuussa 2021。Yhtiöt julkistavat ylimääräisten yhtiökokousten kokouskutsut erillisillä pörssitiedotteilla。

sulissuunnitelman lisäksi lisätietoja ehdotetusta yhdistymisestä， sulisesta ja Yhdistyneestä Yhtiöstä tullaan esittämään myös sulautumisesitteessä， jonka Valmet julkaisee arviolta syyskuussa 2021 ennen Valmetin ja Neleksen ylimääräisiä yhtiökokouksia。

Edellyttäen, että kaikki sulisen täytäntöönpanon edellytykset täyttyvät, sulisen täytäntöönpanon odotetaan tapahtuvan arviolta 1.1.2022。Kaupankäynnin neeleksen osakkeenomistajille annettavilla uusilla Valmetin osakkeilla odotetaan alkavan arviolta ensimmäisenä sulisen täytäntöönpanon jälkeisenä kaupankäyntipäivänä。

Yhdistymissopimus

Valmet ja Neles ovat tehneet 2.7.2021 Yhdistymissopimuksen, jossa Valmet ja Neles ovat sopineet liiketoimintojensa yhdistämisestä osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulisella。

yhdistymissimus sisältää tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia muun muassa siitä， että kumpikin osapuoli harjoittaa liiketoimintaansa tavanomaiseen tapaan sulisen täytäntöönpanoon asti, pitää toisen osapuolen tietoisena kaikista sellaisista seikoista, jotka saattavat olla olennaisia sulisen täytäntöönpanon kannalta，laatii tarvittavat lakisääteiset hakemukset ja ilmoitukset yhteistyössä toisen osapuolen kanssa ja tekee yhteistyötä toisen osapuolen kanssa Yhdistyneen Yhtiön rahoitukseen ja Neleksen velkojien mahdollisiin vastustuksiin liittyen。

Lisäksi Valmet ja Neles sitoutuvat olemaan houkuttelematta tarjouksia Yhdistymissopimuksessa sovitun järjestelyn kanssa kilpailevista järjestelyistä sekä ilmoittamaan toisilleen kilpailevista ehdotuksista ja, mikäli huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuudet eivät tätä estä， tarjoamaan toiselle osapuolelle kohtuullien mahdollisuuden neuvotella yhteydenton saaneen osapuolen hallituksen kanssa kilpailevaa ehdotusta koskevista asioista。Yhtiöiden hallitukset voivat päättää suositella kilpailevaa ehdotusta vain, jos osakeyhtiölain mukaiset huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuudet sitä edellyttävät。Toisen osapuolen pyynnöstä kyseessä olevan hallituksen tulee kuitenkin aina kutsua koolle ylimääräinen yhtiökokous päättämään Yhdistymissopimuksen mukaisesta sulisesta。

Valmet ja Neles ovat lisäksi antaneet toisilleen tiettyjä tavanomaisia vakuutuksia muun muassa toimivallastasolmia Yhdistymissopimus, yhtiön perustamisen asianmukaisuudesta, osakkeiden asemasta yhtiössä， tilinpäätösten ja osavuosikatsausten laatimisesta, lupien, lainsäädännön ja sopimussten noudattamisesta, oikeudenkäynneistä， immateriaalioikeuksien omistamisesta, veroista, työntekijöistä ja toiselle osapuolelle toimitittusta due diligence -materiaalista。

Valmet ja Neles vastaavat omista sulisen yhteydessä aiheutuneista palkkioista, kuluista ja kustannuksistaan。

yhdidiymissopimus voidaan irtisanoa Valmetin ja Neleksen hallitussten asianmukaisesti valtuutamalla yhteisellä kirjallisella suostumuksella。Sekä Valmet että Neles voivat irtisanoa Yhdistymissopimuksen muun muassa silloin， (i) jos sulista ei ole pantu täytäntöön 31.12.2022 mennessä (tai käy ilmeiseksi, että täytäntöönpano ei voi tapahtua kyseiseen ajankohtaan mennessä);(ii) mikäli allekirjoituspäivän jälkeen ilmenee olennaisen haitallinen vaikutus, jota ei voida korjata, kaikki Yhdistymissopimuksessa määritellyn mukaisesti sekä Yhdistymissopimuksessa kuvattujen neuvottelujen ja muiden menettelyjen jälkeen;(iii) jos Valmetin ja neeleksen ylimääräiset yhtiökokoukset eivät ole käsitelleet sulista Yhdistymissopimuksen mukaisesti, tai jos ylimääräiset yhtiökokoukset asiaa käsiteltyään eivät hyväksy sulista pätevästi， (iv) jos jokin viranomainen (mukaan luettuina kilpailuviranomainen) antaa määräyksen tai ryhtyy viranomaistoimeen，josta ei voi valittaa ja jolla sulimukisen täytäntöönpano kielletään lopullisesti tai (v) jos toinen osapuoli rikkoo Yhdistymissopimuksen vakuutuksia tai sitoumuksia olennaisesti ja rikkomus johtaa tai sen voidaan kohtuullisesti odottaa johtavan Yhdistymissopimuksessa määriteltyyn olennaiseen haitalliseen vaikutukseen。Mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan tiettyjen siinä määriteltyjen syiden vuoksi, osapuolet ovat sopineet sovitun suuruisten kustannusten kattamisesta。

公平意见-lausunnot

Neleksen hallitus katsoo, että järjestelyn yhteydessä maksettava vastike on taloudellisesta näkökulmasta Neleksen osakkeenomistajille kohtuullinen。neeleksen hallitus teki arvionsa otettuaan huomioon useita eri tekijöitä。neeleksen hallitus于2021年7月2日saanut neeleksen taloudellisilta neuvonantajilta Morgan Stanley & Co. International plc:ltä ja Access Partners Oy:ltä kaksi riippumatonta公平意见-lausuntoa。Taloudelliset neuvonantajat ovat公平意见-lausuntoja antaessaan ottaneet huomionon nelksen hallituksen kaupallisen arvion。

Valmetille hallitus katsoo, että sulisen yhteydessä Valmetin maksama sulisvastike on taloudellisesta näkökulmasta Valmetille kohtuullinen。Valmetin hallitus teki arvionsa otettuaan huomioon useita eri tekijöitä， kuten muun muassa Valmetin taloudellisen neuvonanttajan，美国银行欧洲指定活动公司，斯德哥尔摩分行美国银行证券”)，公平意见-lausunnon, joka toimitettiin Valmetin hallitukselle ja on päivätty 1.7.2021, siten, että tämän公平意见-lausunnon päivämääränä Valmetin maksama sulisvastike (eli jokainen neeleksen ulkona oleva osake, pois lukien Valmetin omistamat Neleksen osakkeet, joka vaihdetaan 0,3277 Valmetin osakkeeseen) on taloudellisesta näkökulmasta Valmetille kohtuullinen, mihin公平意见-lausunto perustuu，ellei kyseisessä公平意见-lausunnossa tarkemmin mainituista tehdyistä oletuksista, noudatetuista menettelytavoista, harkituista seikoista tai tarkastelun rajoituksista taisen hyväksynnöistä muuta johdu (huomioiden, selvyyden vuoksi, että Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti Neleksen osakkeenomistajat saavat 200 euron osakekohtaisen lisävarojenjaon ennen sulisen täytäntöönpanoa)。美国银行证券的公平意见-lausunto toimitettiin Valmetin hallitukselle (sen ominaisuudessaan sellaisenaan)。

Rahoitus

Valmet ja Neles ovat tehneet sulisen täytäntöönpanon tukemiseksi ja rahoittamiseksi jälleenrahoitus- ja vararahoitussopimukset丹麦银行A/S:n ja Nordea Bank Oyj:n kanssa。sulisen rahoitusjärjestely koostuu Valmetin 695百万欧元määräaikaisesta luottosopimuksesta, ja Neleksen 301百万欧元järjestelystä， jotka丹麦银行A/S ja Nordea Bank Oyj ovat pääjärjestäjinä järjestäneet ja taanneet kokonaisuudessaan。Luottosopimuksilla voidaan jälleenrahoittaa yhtiöiden nykyisiä lainajärjestelyjä sulisen yhteydessä ja rahoittaa nelksen osakkeiden mahdollisia käteislunastuksia ja lisävarojenjakoa。

内勒斯爱古汉基亚尼基斯坦lainajärjestelyjensä奥萨尔塔tiettyjä suostumuksia, ja sellaiset lainajärjestelyt, joiden奥萨尔塔tarvittavat suostumukset saadaan ennen sulisen täytäntöönpanoa, siirtyvät Yhdistyneelle Yhtiölle yhdessä täytäntöönpanon yhteydessä jälleenrahoitettujen lainajärjestelyjen kanssa。

Osakkeenomistajien tuki

Osakkeenomistajat, jotka omistavat noin 16,9 prosenttia Valmetin ulkona olevista osakkeista ja äänistä， mukaan lukien, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Osakkeenomistajat, jotka omistavat noin 15,4 prosenttia neeleksen ulkona olevista osakkeista ja äänistä， mukaan lukien Cevian资本合作伙伴有限公司，Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen，Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo ja Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma ovat tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruuttamattomasti osallistumaan Valmetin ja Neleksen ylimääräisiin yhtiökokouksiin ja äänestämään yhdistymisen puolesta。Edellä mainitut neeleksen osakkeenomistajat omistavat yhdessä Valmetin kanssa noin 45,0 prosenttia neeleksen ulkona olevista osakkeista ja äänistä。

Neuvonantajat

Valmetin johtavat taloudelliset neuvonantajat美国银行证券和北欧银行Oyj ja oikeudelliset neuvonantajat Hannes Snellman asianjotoimisto Oy ja Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP。Neleksen johtava taloudellinen neuvonantaja在摩根士丹利国际有限公司，在Access Partners上，在Freshfields Bruckhaus Deringer LLP上。

nel OYJ)
Hallitus

瓦尔麦特公司股价
Hallitus

Analyytikko- ja sijoittajawebcast ja lehdistötilaisuus

Keskustellakseen sulistiedotteesta Valmetin ja Neleksen hallitusten puheenjohtajat ja toimitusjohtajat pitävät tänään 2.7.2021 klo 10.00 Suomen aikaa analyytikoille, sijoittajille ja medialle englanninkielisen virtuaalisen lehdistötilaisuuden。Lehdistötilaisuutta voi seurata suorana verkkolähetyksenä osoitteessahttps://valmet.videosync.fi/2021-07-02-tiedotustilaisuus．

Tilaisuuteen on mahdollista osallistua myös puhelimitse。Puhelimitse tilaisuteen osallistuvia pyydetään soittamaan vähintään viisi minuuttia ennen tilaisuuden alkua numeroon:

索米:+358 981710310

Osallistujia pyydetään antamaan seuraava konferenssitunnus: 50212013#。

网络直播ja konferenssipuhelun aikana kaikki kysymykset tulee esittää englanniksi。

Valmetin ja Neleksen johto ovat median käytettävissä kasvotusten käytäviä haastatteluja ja valokuauksia varten klo 12:15 - 13:15 Valmetin pääkonttorissa, osoitteessa Keilasatama 5, Espoo。Klo 13:15 jälkeen myös Teams- tai puhelinhaastattelut ovat mahdollisia。中位suositeltavaa varata aika haastatteluihin ottamalla yhteyttä Mirkka Aartiin, puh。+358 50 44 358 9686，电子邮件mirkka.aarti@valmet.com．

JAKELU:
纳斯达克赫尔辛基
Keskeiset tiedotusvälineet www.neles.com

Neles ja Valmet lyhyesti

Neles on yksi johtavista prosessiteollisuuden kriittisten virtauksensäätöratkaisujen ja -palvelujen toimittajista。Asiantuntijatiimimme ja innovativiset ratkaisumme auttavat asiakkaitamme parantamaan proessinsa suorituskykyä ja varmistamaan turvalliset materiaalivirrat。neeleksen osakkeet在listattu纳斯达克Helsingissä。Sen liikevaihto vuonna 2020 oli noin 576 million joonaa euroa。Yhtiöllä on noin 2 850 työntekijää lähes 40 maassa。

Valmet on mailman johtava prosessiteknologian, automaatioratkaisujen ja palvelujen toimittaja ja kehittäjä sellu-， paperi- ja energiateollisuudelle。Tavoitteemme on tulla mailman parhaaksi asiakkaidemme palvelussa。瓦瓦技术学家atarjonnan ytimen muodostavat sellutehtaat, pehopaperin -， kartongin- ja paperinvalmistuslinjat ja bioenergiaa tuottavat voimalaitokset。Valmetin edistykselliset palvelut ja automaatioratkaisut parantavat asiakkaidemme tuotantoprosessien lotettavuutta ja suorituskykyä sekä tehostavat raaka-aineiden ja energian käyttöä。Valmetin liikevaihto vuonna 2020 oli noin 3,7 miljardia euroa。14 000 ammattilaistamme ympäri maailmaa työskentelee lähellä asiakkaitamme, sitoutuneina asiakkaidemme menestyksen edistämiseen - joka päivä。Valmetin pääkonttori sijaitsee Espoossa ja sen osakkeet noteerataan Nasdaq Helsingissä。

Tarkeita tietoja

Tämä tiedote ei ole tarjous sulisvastikeosakkeista Yhdysvalloissa, eikä sitä ole tarkoitttu levitettäväksi Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tiedotteen jakelu olisi soveltuvien lakien vastaista。sulisvastikeosakkeita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain ("Yhdysvaltain arvopaperilaki”)mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu。

Tämä tiedote ei ole Valmetin tai Neleksen antama tai niiden puolesta annettu tarjous tai tarjouspyyntö ostaa arvopapereita。

Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulisesite。Kaikki päätökset, jotka koskevat ehdotettua osakeyhtiölain mukaista neeleksen absorptiosulista Valmetiin, tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät soveltuvin osin Valmetin ja Neleksen yhtiökokouskutsuihin, sulisesitteeseen sekä riippumattomaan analyysiin niihin sisältyvistä tiedoista。Sijoittajia kehotetaan tutustumaan sulisitteeseen, jossa esitetään kattavammat tiedot Valmetista, Neleksestä ja niiden tytäryhtiöistä sekä Valmetin ja neeleksen arvopapereista ja sulisesta。Tämä tiedote sisältää " tulevaisuutta koskevia lausumia "， jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta。Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi。Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin。Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhdistyneen yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta。Valmet tai Neles tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista taa, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaiisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet。

Tämä tiedote sisältää Valmetin ja neeleksen laatimia useisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita synnergiaeduista, joita sulisella ja Valmetin ja Neleksen liiketoimintojen yhdistämisellä odotetaan saavutettavan, sekä arvioita yhdistymisestä aiheutuvista kustannuksista。Tällaiset arviot kuvaavat sulisesta ja Valmetin ja Neleksen liiketoimintojen yhdistämisestä aiheutuvia odotetuja tulevaisuuden vaikutuksia yhdistyneen yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen。Oletukset arvioiduista协同giaeduista ja niihin liittyvistä yhdistymiskustannuksista ovat luonteeltaan epävarmoja, ja niihin liittyy monenlaisia merkittäviä liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä， jotka voivat aiheuttaa sen，että sulisesta ja Valmetin ja Neleksen liiketoimintojen yhdistymisestä mahdollisesti saatavat todelliset synnergiaedut ja niihin liittyvät yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista。Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä， että sulista pannaan täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan。

美国银行公司tytäryhtiö美国银行证券toimii sulisen yhteydessä yksinomaan Valmetin eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana, eikä se vastaa asiakassuhteen nojalla kenellekään muulle kuin Valmetille eikä se anna neuvoja sulisesta tai mistään tässä tiedotteessa tarkoitetusta asiasta ja järjestelystä。

北欧银行Oyj toimii tässä tiedotteessa tarkoitetuissa asioissa yksinomaan Valmetin eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana Yhdysvaltojen ulkopuolella。北欧银行Oyj ei vastaa asiakassuhteen nojalla kenellekään muulle kuin Valmetille eikä anna neuvoja järjestelystä tai mistään tässä tiedotteessa tarkoitetusta asiasta。

LIITE 1

Sulautumissuunnitelma

Neles Oyj:n ("nel“tai”Sulautuva Yhtio) ja Valmet Oyj:n ("瓦尔麦特公司“tai”VastaanottavaYhtio") hallitukset ehdottavat yhtiöiden ylimääräisille yhtiökokouksille, että ne päättäisivät nelksen sulisesta Valmetiin absorptiosulisella, jossa nelksen kaikki varat ja velat siirtyvät Valmetille ilman selvitysmenettelyä tämän sulissuunnitelman mukaisesti (liitteineen) "Sulautumissuunnitelma”)(“Sulautuminen”)。

Neleksen osakkeenomistajat saavat sulisvastikkeena Valmetin uusia osakkeita nykyisten osakeomistustensa mukaisessa suhteessa。Murto-osaiset oikeudet uusiin osakkeisiin yhdistetään ja myydään纳斯达克赫尔辛基Oy:n ("纳斯达克赫尔辛基) järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä niiden osakkeenomistajien hyväksi, joilla on oikeus saada tällaisia murto-osaisia oikeuksia。这是自动的。

sulinen toteutetaan osakeyhtiölain (624/2006 muutoksineen， "Osakeyhtiolaki) 16 luvun mukaisesti sekä elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968 muutoksineen) 52 a pykälän mukaisesti。

1. suliseen osallistuvat yhtiöt
   1.1苏劳图瓦Yhtiö

Neles on julkinen osakeyhtiö， jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla。

1.2 Vastaanottava Yhtiö

Valmet on julkinen osakeyhtiö， jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla。Neles ja Valmet ovat jäljempänä yhdessä”Osapuolet“tai”suliseen Osallistuvat Yhtiöt“sekä erikseen”Osapuoli“tai”suliseen Osallistuva Yhtiö”。

2. Sulautumisen syyt

suliseen Osallistuvat Yhtiöt ovat 2.7.2021 solmineet liiketoimintojen yhdistämistä koskevan sopimuksen suliseen Osallistuvien Yhtiöiden liiketoimintojen yhdistämisestä siten, että Neles sulautuu Valmetiin absorptiosulisella Osakeyhtiölain ja tämän sulissuunnitelman mukaisesti ("Yhdistymissopimus”)。

sulisen tarkoituksena on luoda johtava yhtiö， jolla on ainutlaatuinen, kilpailukykyinen ja tasapainoinen kokonaistarjooma prosessiteollisuudelle maailmanlaajuisesti ja jolla on vahva asema omilla segmenteillään, mukaan lukien paperi-， pahvi-， sellu- ja energiateknologiat, virtauksensäätö- ja automaatiojärjestelmät sekä palvelut。Yhdistetyn yhtiön liiketoiminnan odotetaan hyötyvän monipuolisista tuotealustoista, loppumarkkinoista ja asiakkaista ja riittävästä skaalasta keskeisillä markkinoilla。Yhdistetyn yhtiön liiketoiminala odotetaan lisäksi olevan ideaalit mahdollisuudet hyötyä kestävää kehitystä vahvasti painottavista yhdistyneen yhtiön loppumarkkinoista megatrendien kautta, joihin kuuluvat esimerkiksi uusiin energiamuotoihin siirtyminen ja uusiutuvien materiaalien kysynnän kasvu。

Lisäksi, sulisen odotetaan luovan mahdollisuuksia markkinoita nopeampaan kasvuun, kannattavuuden parantumiseen ja vahvan taloudellisen proffiilin ylläpitämiseen prosessiteollisuuden eri aloille hajautuvien loppumarkkinoiden, sekä suuren, resilienssiä suhdannevaihteluihin tarjoavan toistuvan ja vakaan automaatio- ja palveluliiketoiminnan kautta。sulisen odotetaan lisäksi parantavan yhdistyneen yhtiön asemaa ja tarjontaa virtauksensäätö- ja automaatiojärjestelmien yhdistämisen tuomien merkittävien teollisten hyötyjen kautta sekä luomaan pohjan automaatio- ja virtauksensäätöliiketoiminnan kasvulle。sulisen odotetaan myötävaikuttavan omistaya -arvoon muun muassa yhdistymisestä odotetujen协同gioiden kautta ja yhdistyneen yhtiön odotetaan hyötyvän Valmetin kokemuksesta ja tietotaidosta integritujen liiketoimintojen kehittämisessä， kuten Valmetin automaatioliiketoiminnan kasvu osoittaa。

3. Muutokset Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestykseen

Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestyksen kohdat 2,6,7,8 ja 9 ehdotetaan muutettavan sulisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä ja sulisen täytäntöönpanolle ehdollisena seuraavasti:

2§Toimiala

Yhtiön toimialana on joko itse tai tytär- tai osakkuusyhtiöidensä kautta harjoittaa maailmanlaajuisesti teknologiateollisuuden ja virtauksensäätöalan koneiden, laitteiden, laitteistjen, tuotantolaitosten, tuotteiden, järjestelmien ja varaosien suunnittelua, kehittämistä， valmistusta, rakentamista ja kauppaa, tähän toimialaaan liittyvien palveluiden, kuten huolto- ja diagnostiikkapalveluiden, tuottamista ja myyntiä，Sekä muuta tähän toimialaan liittyvää teollista ja kaupallista toimintaa。Yhtiovoi myös emoyhtiönä huolehtia konsernin organisaatiosta, rahoituksesta, ostoista ja muista sen kaltaisista yhteisistä tehtävistä sekä omistaa kiinteistöjä, osakkeita ja osuuksia, harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa.

6§Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi。

7§Tilintarkastus

Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla patenti - ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö， ja päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja。Tilintarkastajan toimikausi päättyy valalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä。

8 . Kokouskutsu ja kokouspaikka

在toimitettava Kutsu yhtiokokoukseen osakkeenomistajille julkaisemalla Kutsu yhtion internet-sivuilla tai yhdessa tai useammassa hallituksen nimeamassa laajalevikkisessa paivalehdessa tai muutoin todistettavasti aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistaan kolme (3) viikkoa ennen yhtiokokousta, mutta kuitenkin vahintaan yhdeksan (9) paivaa ennen osakeyhtiolaissa tarkoitettua yhtiokokouksen tasmaytyspaivaa。Saadakseen ossallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä， joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta。Yhtiön yhtiökokoukset voidaan pitää Helsingissä， Espoossa tai Vantaalla。

9§Varsinainen yhtiökokous

Varsinaisessa yhtiökokouksessa

esitettava

1.Yhtiön tilinpäätös, joka sisältää myös konsernitilinpäätöksen, ja hallituksen toimintakertomus;

2.Yhtiötä ja konsernia koskevat tilintarkastuskertomukset;

paatettava

3.Yhtiön tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;

4.Taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

5.Vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;

6.哈利图克森jäsenten lukumäärästä;

7.Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden Hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajan palkkioista;

8.Tarvittaessa palkitsemispolitiikan hyväksymisestä;

9.palkitsemisraportin hyvaksymisesta;

10.Asioista, jotka hallitus, tilintarkastaja tai osakkeenomistaja on yhtiökokouksessa käsiteltäväksi ilmoittanut niin hyvissä ajoin, että Asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun;晶澳

11.Muista kokouskutsussa mainituista asioista;

valittava

12.Hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja sekä muut tarvittavat hallitukseen jäsenet;时

13.tilintarkastaja。

Jos yhtiön varsinaisessa tai ylimääräisessä yhtiökokouksessa suoritetaan äänestys， äänestystavan määrää yhtiökokouksen puheenjohtaja。Vastaanottavan Yhtiön ehdotettu yhtiöjärjestys, joka sisältää edellä mainitut muutokset, on kokonaisuudessaan tämän SulautumissuunnitelmanLiite 1．

4. Vastaanottavan Yhtiön hallintoelimet
   
   4.1 Vastaanottavan Yhtiön hallitus ja tilintarkastaja sekä heille maksettavat palkkiot

Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestysehdotuksen mukaan Vastaanottavan Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä。sulisesta päättävä Vastaanottavan Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous ("Valmetin Ylimääräinen Yhtiökokous”)vahvistaa ehdollisesti Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärän ja valitsee ehdollisesti hallituksen jäsenet。Molemmat päätökset ovat ehdollisia sille, että sulinen pannaan täytäntöön。Näin valittujen hallituksen jäsenten toimikausi alkaa sulisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä ("Taytantoonpanopaiva) ja päättyy Täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan Vastaanottavan Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä。

Vastaanottavan Yhtion hallitus ehdottaa Valmetin Ylimaaraiselle Yhtiokokoukselle paatosta, jonka mukaan Vastaanottavan Yhtion hallitukseen kuuluu toimikaudella, joka alkaa Taytantoonpanopaivana ja paattyy Taytantoonpanopaivaa ensiksi seuraavan Vastaanottavan Yhtion varsinaisen yhtiokokouksen paattyessa, kahdeksan (8) jasenta ja jonka mukaan Vastaanottavan Yhtion hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin ehdollisesti Vastaanottavan Yhtion hallituksen nykyinen puheenjohtaja米凯尔Makinen,Vastaanottavan Yhtiön hallituksen uudeksi varapuheenjohtajaksi valittaisiin ehdollisesti Sulautuvan Yhtiön hallituksen nykyinen puheenjohtaja Jaakko Eskola, hallituksessa jatkaviksi jäseniksi valittaisiin ehdollisesti Aaro Cantell, Pekka Kemppainen, Monika Maurer, Eriikka Söderström ja Per Lindberg, jotka ovat tällä hetkellä Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäseniä， ja hallituksen uudeksi jäseneksi valittaisiin ehdollisesti Anu Hämäläinen，joka上tällä hetkellä Sulautuvan Yhtiön hallituksen jäsen。

Vastaanottavan Yhtion hallitus ehdottaa lisaksi Valmetin Ylimaaraiselle Yhtiokokoukselle paatosta Vastaanottavan Yhtion hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jasenten palkkioista, mukaan lukien Vastaanottavan Yhtion tarkastusvaliokunnan时palkitsemis - ja henkilostovaliokunnan jasenten palkkiot, toimikaudelle, joka alkaa Taytantoonpanopaivana ja paattyy Taytantoonpanopaivaa ensiksi seuraavan Vastaanottavan Yhtion varsinaisen yhtiokokouksen paattyessa。Valittavien uusien jäsenten vuosipalkkio maksetaan heidän toimikausiensa脑垂体mukaisessa suhteessa。Muilta osin Vastaanottavan Yhtion 23.3.2021 pidetyn tai Vastaanottavan Yhtion myohemman, ennen Taytantoonpanopaivaa pidetyn varsinaisen yhtiokokouksen hallituksen palkkioita koskevat paatokset pysyvat sellaisinaan voimassa ja selvyyden vuoksi todetaan,埃特Vastaanottavan Yhtion seuraavaan varsinaiseen yhtiokokoukseen阿斯蒂maksetaan taysi vuosipalkkio niille hallituksen jasenille, joita ei ehdollisesti ole valittu jatkamaan Vastaanottavan Yhtion hallituksessa。

Vastaanottavan Yhtiön hallituksen nykyisten jäsenten, joita ei ole ehdollisesti valittu jatkamaan Vastaanottavan Yhtiön hallituksessa toimikaudeksi, joka alkaa Täytäntöönpanopäivästä， toimikausi päättyy Täytäntöönpanopäivänä。

Sulautuvan Yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan toimikausi päättyy Täytäntöönpanopäivänä Sulautuvan Yhtiön purkautuessa。Sulautuvan Yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle maksetaan kohtuullinen korvaus Sulautuvan Yhtiön lopputilityksen valmistelusta。

Vastaanottavan Yhtiön tilintarkastaja jatkaa tehtävässään, eikä sulinen vaikuta Vastaanottavan Yhtiön 23.3.2021 pidetyn tai Vastaanottavan Yhtiön myöhemmän, ennen Täytäntöönpanopäivää pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen päätökseen koskien tilintarkastajan palkkiota。

Vastaanottavan Yhtion hallitus voi, neuvoteltuaan Sulautuvan Yhtion hallituksen kanssa, muuttaa ylla esitettya Vastaanottavan Yhtion hallituksen jasenten valintaa koskevaa ehdotusta, mikali yksi tai useampi edella mainituista henkiloista ei ole kaytettavissa valintaa varten Valmetin Ylimaaraisessa Yhtiokokouksessa。

Vastaanottavan Yhtion hallituksella, neuvoteltuaan Sulautuvan Yhtion hallituksen kanssa, oikeus Valmetin Ylimaaraisen Yhtiokokouksen jalkeen, kutsua koolle yhtiokokous paattamaan (i) Vastaanottavan Yhtion hallituksen kokoonpanoa tai hallituksen palkkioita koskevan paatoksen taydentamisesta tai muuttamisesta siina tapauksessa,埃特Valmetin Ylimaaraisen Yhtiokokouksen ehdollisesti hallitukseen valitsema hallituksen jasen tulisi korvata toisella henkilolla mikali名叫阿玉eroaa,ei ole kykenevainen toimimaan hallituksen jasenena泰星途tahansa muun syyn vuoksi, jonka perusteella ehdollisesti valittu henkilo ei voisi toimia Vastaanottavan Yhtion hallituksen jasenena tai乔斯Vastaanottavan Yhtion hallituksen palkkioita olisi muutettava jostain muusta syysta ja /大(2)Vastaanottavan Yhtion tilintarkastajan vaihtamisesta ennen Taytantoonpanopaivaa mikali Vastaanottavan Yhtion nykyinen tilintarkastaja olisi vaihdettava。

Osapuolet ovat sopineet Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan koostuvan Täytäntöönpanopäivästä alkaen viidestä (5) jäsenestä， joista yksi (1) nimitetään kunkin neljän (4) suurimman osakkeenomistajan toimesta ja viidennen ollessa Vastaanottavan Yhtiön hallituksen puheenjohtaja。

Vastaanottavan Yhtiön hallitus ehdottaa Valmetin Ylimääräiselle Yhtiökokoukselle väliaikaista poikkeamista Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksestä siten, että osakkeenomistajien nimitystoimikunan Täytäntöönpanopäivän jälkeen ja, että oikeus nimittää edustajia osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan Täytäntöönpanopäivän jälkeen on osakkeenomistajilla，joilla on suurin osuus Vastaanottavan Yhtiön kaikkien osakkeiden edustamista äänistä Täytäntöönpanopäivän jälkeisenä seuraavana työpäivänä edellyttäen, että Täytäntöönpanopäivä on vähintään neljä (4) kuukautta ennen suunniteltua seuraavaa Vastaanottavan Yhtiön varsinaista yhtiökokouspäivää。

4.2 Vastaanottavan Yhtiön toimitusjohtaja

帕西莱恩toimii Vastaanottavan Yhtiön toimitusjohtajana Täytäntöönpanopäivästä lukien。Mikali帕斯莱恩eroaa tehtavastaan tai哈内特在muusta syysta korvattava toisella henkilolla ennen Taytantoonpanopaivaa, Vastaanottavan Yhtion ja Sulautuvan Yhtion hallitukset sopivat yhdessa uuden toimitusjohtajan nimittamisesta。

5.sulisvastike ja sen määräytymisperusteet

5.1 Sulautumisvastike

suautuvan Yhtiön osakkeenomistajat saavat sulisvastikkeena 0,3277 uutta Vastaanottavan Yhtiön osaketta jokaista omistamaansa Sulautuvan Yhtiön osaketta kohti ("Sulautumisvastike”)siten, että sulisvastike annetaan Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille heidän nykyisten osakeomistustensa suhteessa 0,3277: 1。Vastaanottavassa Yhtiössä on vain yksi osakesarja ja Vastaanottavan Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa。Osakeyhtiölain 16 luvun 16 pykälän 3 momentin mukaan Sulautuvan Yhtiön tai Vastaanottavan Yhtiön omistamat Sulautuvan Yhtiön osakkeet eivät tuota oikeutta sulisvastikkeeseen。

Jos Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajan sulisvastikkeena saamien osakkeiden lukumääräksi (kutakin arvo-osuustiliä kohden) tulee murtoluku, se pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun。Murto-osaiset oikeudet Vastaanottavan Yhtiön osakkeisiin yhdistetään ja myydään julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä， ja myyntitulot jaetaan murto-osaisten oikeuksien omistuksen suhteessa niille Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia。Vastaanottava Yhtiö vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista。

sul秋天isvastikkeen jak秋天inen tulee perustumaan Sulautuvan Yhtiön osakeomistukseen viimeisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän lopussa。sulisvastikkeena annettavien Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden lopullinen kokonaismäärä määräytyy sen perusteella, miten monta Sulautuvan Yhtiön osaketta osakkeenomistajilla (Vastaanottavaa tai Sulautuvaa Yhtiötä itseään lukuun ottamatta) on hallussaan Täytäntöönpanopäivää edeltävän päivän päättyessä。Annettavien osakkeesen kokonaismäärä pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen。Tämän sulissuunnitelman päivämääränä Sulautuvalla Yhtiöllä on hallussaan 150 361 omaa osaketta ja Vastaanottavalla Yhtiöllä on hallussa 44 415 207 Sulautuvan Yhtiön osaketta。Tämän sulissuunnitelman päivämäärän tilanteen perusteella sulisvastikkeena annettavien Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden kokonaismääräksi tulisi siten 34 664 986 osaketta。

Vastaanottavan Yhtiön uusina osakkeina annettavan sulisvastikkeen sekä murto-osaisten oikeuksien myynnistä saatavien tulojen lisäksi Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajat eivät saa muuta vastiketta。

5.2 sulisvastikkeen määräytymisperusteet

sulisvastikkeen määräytymisperusteena on Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön arvostusten suhdeluku。Arvonmääritys在tehty soveltaen yleisesti käytettyjä arvostusmenetelmiä。Arvonmääritys on perustunut suliseen Osallistuvien Yhtiöiden itsenäisiin arvostuksiin, jossa on huomioitu useita yhtiökohtaisia tekijöitä。

Sulautuvan Yhtion ja Vastaanottavan Yhtion suhteellisten arvonmaaritysten perusteella, joita tukevat Sulautuvan Yhtion ja Vastaanottavan Yhtion hallitusten kunkin omilta taloudellisilta neuvonantajiltaan saamat -lausunnot公平意见,Sulautuvan Yhtion ja Vastaanottavan Yhtion hallitukset ovat todenneet,埃特Sulautumisvastike在kohtuullinen Sulautuvan Yhtion ja Vastaanottavan Yhtion taloudellisesta nakokulmasta。

6. Sulautumisvastikkeen antaminen

sulisvastike annetaan suautuvan Yhtiön osakkeenomistajille, lukuun ottamatta Vastaanottavaa Yhtiötä ja Sulautuvaa Yhtiötä itseään, Täytäntöönpanopäivänä tai niin pian kuin kohtuullisesti mahdollista sen jälkeen。

sulisvastike annetaan Euroclear芬兰Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä。suautuvan Yhtiön osakkeenomistajille maksettava sulisvastike lasketaan soveltamalla kohdassa 5.1 määriteltyä vaihtosuhdetta sen perusteella, miten monta Sulautuvan Yhtiön osaketta on rekisteröitynä kunkin osakkeenomistajan kullekin erilliselle arvo-osuustilille viimeisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän päättyessä。sulisvastike annetaan automaattisesti, eikä se edellytä toimenpiteitä Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajilta。sulisvastikkeena annetut Vastaanottavan Yhtiön uudet osakkeet tuottavat täydet osakkeenomistajan oikeudet niiden kaupparekisteriin rekisteröintipäivästä alkaen。

7. 选择ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet

Sulautuva Yhtiö ei ole antanut optioita tai muita Osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälässä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat osakkeisiin。

8. Osakepohjaiset kannustinjarjestelmat

Sulautuvalla Yhtiöllä on neljä (4) osakeperusteista pitkän aikavälin kannustinjärjestelmää， joiden mukaisia osakepalkkioita ei ole tämän sulissuunnitelman päivämääränä vielä kokonaan maksettu:suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä(业绩份额计划，PSP) 2021-2023, suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä 2020-2022, viivästetty osakepohjainen palkkiojärjestelmä(递延份额单位计划，DSUP) 2021-2023 ja viivästetty osakepohjainen palkkiojärjestelmä(递延份额单位计划，DSUP) 2019-2021。

Sulautuvan Yhtiön hallitus on, ehdollisesti ja edellyttäen sulisen täytäntöönpanon toteutumista, päättänyt sulisen vaikutuksesta kannustinjärjestelmiin niiden ehtojen mukaisesti。Päätöksen mukaisesti kannustinjärjestelmät奎塔坦käteisellä。Mikäli苏劳图万Yhtiön kannustinjärjestelmien kohteluun on tehtävä mitään muutoksia ennen Täytäntöönpanopäivää，苏劳图万Yhtiön hallitus päättää näistä ennen Täytäntöönpanopäivää， ellei Yhdistymissopimuksesta tai sulissuunnitelman kohasta 11 muuta johdu。

9. Vastaanottavan Yhtiön osakepääoma ja muu oma pääoma

Vastaanottavan Yhtiön osakepääoma在100亿欧元。瓦塔诺塔万Yhtiön osakepääomaa korotetaan 4亿000欧拉sulisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä， minkä jälkeen瓦塔诺塔万Yhtiön osakepääomaksi图利14亿000欧拉。Vastaanottavan Yhtiön oman pääoman korotus kirjataan真主安拉olevan kohdan 10 mukaisesti sijoittun vapaan oman pääoman rahaston lisäykseksi siltä osin kuin se ylittää osakepääomaan merkittävän määrän。

10. Selvitys Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista, sulisen suunnitellusta vaikutuksesta Vastaanottavan Yhtiön taseeseen sekä suliseen sovellettavista kirjanpidolisista menetelmistä

sulisessa suautuvan Yhtiön kaikki (mukaan lukien tunnetut, tuntemattomat ja ehdolliset) varat, velat ja vastuut, sopimukset ja sitoumukset ja niihin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet sekä niiden sijaan tulleet erät siirtyvät Vastaanottavalle Yhtiölle。

sulinen on tarkoitus toteuttaa kirjanpidossa hankintamenomenetelmällä käyttämällä kirjanpitoarvoja。sulistulos lasketaan Vastaanottavan Yhtiön aiemmin omistetuun osuuteen Sulautuvassa Yhtiössä liittyvän hankintamenon ja vastaavien sulisessa siirtyvien Sulatuvan Yhtiön nettovarojen erotuksena。Sulautuvan Yhtiön tase-erät kirjataan Vastaanottavan Yhtiön taseeseen kirjanpitoarvoonsa asianmukaisiin vastaavien ja vastattavien erien kohtiin kirjanpitolain (1336/1997, muutoksineen) ja kirjanpitoasetuksen (1339/1997, muutoksineen) mukaisesti lukuun ottamatta eriä， jotka koskevat Vastaanottavan Yhtiön ja Sulautuvan Yhtiön välisiä saamisia ja velkoja;nämä saamiset ja velat kuittaantuvat sulisessa。Vastaanottavan Yhtiön varat sisältävät osakkeita, jotka edustavat 29,57%苏劳图万Yhtiön ulkona olevista osakkeista。Koska suautuvan Yhtiön osakkeiden arvo Vastaanottavan Yhtiön taseessa on suurempi kuin suautuvalta Yhtiöltä Vastaanottavalle Yhtiölle sulisen yhteydessä siirtyvä nettovarallisuus, kirjataan aiempaan omistukseen liittyen sulistappio ja se kohdistetaan niihin siirtyviin varoihin ja velkoihin, joihin sulistappion katsotaan liittyvän。

Vastaanottavan Yhtion oma paaoma muodostetaan Sulautumisessa hankintamenomenetelmalla siten,埃特Sulautuvan Yhtion nettovarojen kirjanpitoarvoa vastaava maara, josta在vahennetty aikaisempaan omistukseen Sulautuvassa Yhtiossa liittyvat nettovarat, kirjataan Vastaanottavan Yhtion sijoitetun vapaan阿曼paaoman rahastoon lukuun ottamatta ylla kohdassa 9 mainittua osakepaaoman korotusta。

Kuvaus Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta sekä havainnollistava esitys Vastaanottavan Yhtiön taseesta sulisen jälkeen on liitetty tämän sulissuunnitelman liitteeksi (Liite 2）.

sulisen lopulliset vaikutukset Vastaanottavan Yhtiön taseeseen määräytyvät Täytäntöönpanopäivän mukaisen tilanteen ja Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laatimista koskevien lakien ja säännösten ("Suomalaiset Kirjanpitoperiaatteet”)mukaisesti。

11. Muut kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvat asiat

Tämän sulissuunnitelman päivämäärästä alkaen kumpikin Osapuoli jatkaa normaalia liiketoimintaansa tavanomaisen käytäntönsä mukaisesti, elleivät Osapuolet nimenomaisesti toisin sovi。

Ellei tassa Sulautumissuunnitelmassa tai Yhdistymissopimuksessa toisin maarata, ja elleivat Osapuolet nimenomaisesti toisin sovisent, Sulautuva Yhtio ja Vastaanottava Yhtio eivat saa sulautumisprosessin aikana paattaa mistaan asiasta (riippumatta siita, ovatko kyseiset asiat tavanomaisia vai epatavanomaisia), joka vaikuttaisi kyseisen yhtion omaan paaomaan tai ulkona olevien osakkeiden lukumaaraan, mukaan luettuina muun muassa yritysostot ja -myynnit osakeannit,大阪keisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen, omien大阪keiden hankkiminen tai luovutttaminen, osingon jakaminen, osakepääoman muutokset sekä muut vastaavat toimet, eivätkä ryhtyä tai sitoutua tällaisiin toimiin lukuun ottamatta seuravia poikkeuksia:

(A) Vastaanottavan Yhtiön tapauksessa:

(i) ellei Sulautumisen taytantoonpanoa ole rekisteroity ennen 28.2.2022, yhteensa enintaan 180 miljoonan euron suuruinen varojenjako 31.12.2021 paattyvalta tilikaudelta ennen Taytantoonpanopaivaa siten,埃特(i) Vastaanottava Yhtio ei voi missaan olosuhteissa jakaa enempaa varoja kuin edella kuvattu ja(2)埃特上了一只名叫阿玉alakohta (A) (i) ei kuitenkaan rajoita vahemmistoosingon jakamista Osakeyhtiolain mukaan;晶澳

(ii) enintään 251.230 osakkeen antaminen nykyisten osakepohjaisten kannustinjärjestelmien mukaisesti;

(B)苏劳图万Yhtiön tapauksessa:

(i) ellei sulisen täytäntöönpanoa ole rekisteröity ennen 28.2.2022, yhteensä enintään 40 miljoonan euron suuruinen varojenjako 31.12.2021 päättyvältä tilikaudelta ennen Täytäntöönpanopäivää siten，埃特(i) Sulautuva Yhtio ei voi missaan olosuhteissa jakaa enempaa varoja kuin edella tassa lauseessa kuvatun varojenjaon ja真主安拉alakohdassa (B) (ii) kuvatun lisavarojenjaon yhteenlasketun maaran ja (ii)埃特名叫阿玉alakohta (B) (i) ei kuitenkaan rajoita vahemmistoosingon jakamista Osakeyhtiolain mukaan (eika mahdollinen vahemmistoosingon jakaminen rajoita真主安拉alakohdassa (B) (ii) kuvattua lisavarojenjakoa);晶澳

(ii) 2,00欧元suuruinen lisävarojenjako osaketta kohti Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille, joko osinkona, pääomanpalautuksena tai näiden yhdistelmänä， ennen Täytäntöönpanopäivää(“Lisävarojenjako neeleksen osakkeenomistajille”);

kussakin edellä alakohdissa (A) ja (B) luetelluissa tapauksissa Yhdistymissopimuksessa tarkemmin sovitulla tavalla ja Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti。

Selvyyden vuoksi, mikään tässä kohdassa tai sulissuunnitelmassa ei estä osakepalkkioiden maksamista Sulautuvan Yhtiön hallituksen jäsenille Sulautuvan Yhtiön 23.3.2021 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti。

12. Paaomalainat

Sulautuva Yhtiö tai Vastaanottava Yhtiö ei ole laskenut liikkeeseen Osakeyhtiölain 12 luvun 1 pykälässä tarkoitettuja pääomalainoja。

13. Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön väliset osakeomistukset

Tämän sulissuunnitelman päivämääränä Sulautuva Yhtiö tai sen tytäryhtiöt eivät omista Vastaanottavan Yhtiön osakkeita。Tämän sulissuunnitelman päivämääränä Vastaanottava Yhtiö omistaa 44 415 207 Sulautuvan Yhtiön osaketta。

Tämän sulissuunnitelman päivämääränä Sulautuvalla Yhtiöllä on hallussaan 150 361 omaa osaketta。Kummallakaan suliseen Osallistuvista Yhtiöistä ei ole emoyhtiötä。

14. Yrityskiinnitykset

Tämän sulissuunnitelman päivämääränä Sulautuvan Yhtiön tai Vastaanottavan Yhtiön omaisuuteen ei kohdistu yrityskiinnityslain (634/1984, muutoksineen) mukaisia yrityskiinnityksiä。

15. 爱的灵魂yhteydessä

Sulautuvan Yhtiön toimitusjohtaja on osallisena tietyissä yllä kohdassa 8 viitatuissa osakepohjaisissa kannustinjärjestelmissä。Lukuun ottamatta Sulautumisen taytantoonpanolle ylla kohdan 8 mukaisesti ehdollista osakepohjaisten kannustinjarjestelmien suunniteltua kuittaamista kateisella, Sulautumisen yhteydessa ei anneta Osakeyhtiolaissa tarkoitettuja erityisia etuja tai oikeuksia Sulautuvan Yhtion tai Vastaanottavan Yhtion hallituksen jasenille, toimitusjohtajille tai Sulautuvan Yhtion tai Vastaanottavan Yhtion tilintarkastajille eika tasta Sulautumissuunnitelmasta lausuntoja antaville tilintarkastajille。

Tästä sulissuunnitelmasta lausunnon antavien tilintarkastajien palkkio sekä Sulautuvan Yhtiön tilintarkastajan palkkio ehdotetaan maksettavaksi Vastaanottavan Yhtiön tilintarkastajalle Vastaanottavan Yhtiön hallituksen hyväksymän laskun mukaisesti ja Sulautuvan Yhtiön tilintarkastajalle Sulautuvan Yhtiön hallituksen hyväksymän laskun mukaisesti。suautuvan Yhtiön tilintarkastaja antaa Osakeyhtiölain 16 luvun 4 pykälän 1 momentissa mainitun lausunnon suautuvalle Yhtiölle, ja Vastaanottavan Yhtiön tilintarkastaja antaa saman lausunnon Vastaanottavalle Yhtiölle。Sulautuvan Yhtiön lopputilitystä koskevan tilintarkastuskertomuksen antavan Sulautuvan Yhtiön tilintarkastajan palkkio ehdotetaan maksettavan Vastaanottavan Yhtiön hallituksen hyväksymän laskun mukaisesti。

16. sulisen täytäntöönpanon sununniteltu rekisteröinti

Suunniteltu Täytäntöönpanopäivä eli sulisen täytäntöönpanon Suunniteltu rekisteröintipäivä on 1.1.2022 (rekisteröintihetki arviolta kello 00.01) edellyttäen, että Osakeyhtiölain vaatimukset ja kohdassa 19 luetellut sulisen täytäntöönpanon edellytykset täyttyvät。

Taytantoonpanopaiva voi muuttua,乔斯esimerkiksi Sulautumissuunnitelmassa kuvattujen toimenpiteiden toteuttaminen kestaa tamanhetkista arviota vahemman tai pidemman aikaa,乔斯muut Sulautumiseen liittyvat seikat vaativat aikataulumuutoksia tai乔斯Sulautumiseen Osallistuvien Yhtioiden hallitukset paattavat yhdessa hakea Sulautumisen rekisterointia ennen suunniteltua rekisterointipaivaa大森jalkeen。

suliseen Osallistuvien Yhtiöiden hallitussten tulee toimittaa sulisen täytäntöönpanoa koskeva ilmoitus kaupparekisterin viimeistään, viivytyksettä kun kaikki suliselle asetetut ehdot on täytetty tai niiden täyttämisen vaatimisesta on asianmukaisesti luovuttu, sekä esittää pyyntö kaupparekisterille sulisen rekisteröimiseksi。

17. Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden ottaminen julkisen kaupankäynnin kohteeksi ja suautuvan Yhtiön osakkeiden poistaminen pörssilistalta

Vastaanottava Yhtiö hakee sulisvastikkeena annettavien uusien osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi纳斯达克Helsingissä。Vastaanottava Yhtiö julkaisee sulista ja sulisvastikkeena annettavien Vastaanottavan Yhtiön uusien osakkeiden julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamista varten sulisitteen ennen Valmetin Ylimääräistä Yhtiökokousta ja Sulautuvan Yhtiön sulisesta päättävää ylimääräistä yhtiökokousta ("尼尔森Ylimääräinen Yhtiökokous”)。Kaupankäynti uusilla osakkeilla alkaa Täytäntöönpanopäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen。

Kaupankäynnin苏劳图万Yhtiön大阪凯拉纳斯达克Helsingissä odotetaan päättyvän viimeistään viimeisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän päättyessä， ja苏劳图万Yhtiön大阪基特poistetaan纳斯达克赫尔辛pörssilistalta arviolta Täytäntöönpanopäivään mennessä。

18. Kieliversiot

Tämä sulissuunnitelma (ja soveltuvin osin sen liitteet) on laadittu ja allekirjoitttu suomeksi ja käännetty englanniksi。Mikäli suomenkielisen sulissuunnitelman ja sen epävirallisen englanninkielisen käännöksen välillä olisi ristiriitaisuuksia, noudatetaan suomenkielistä sulissuunnitelmaa。

19. sulisen täytäntöönpanon edellytykset

sulisen täytäntöönpano on ehdollinen seuraavien edellytysten täyttymiselle tai, ellei lainsäädännöstä muuta johdu, niistä luopumiselle:

(iii) Neleksen Ylimääräinen Yhtiökokous在hyväksynyt sulisen asianmukaisesti;

(四)苏劳图瓦Yhtiön osakkeenomistajista korkeintaan osuus, joka vastaa enintään kahtakymmentä (20) prosenttia Sulautuvan Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä， on vaatinut omistamiensa Sulautuvan Yhtiön osakkeiden lunastamista Osakeyhtiölain 16 luvun 13 pykälän nojalla;

(v) Valmetin Ylimääräinen Yhtiökokous on asianmukaisesti hyväksynyt sulisen, yhtiöjärjestykseen ehdotetut muutokset，Vastaanottavan Yhtion hallituksen jasenten lukumaaran ja valinnat (mukaanluettuna hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinnat)时Vastaanottavan Yhtion hallituksen jasenten palkkiot (mukaanluettuina Vastaanottavan Yhtion tarkastusvaliokunnan时palkitsemis - ja henkilostovaliokunnan jasenten palkkiot) kohtien 3是4 mukaisesti时hyvaksynyt Vastaanottavan Yhtion uusien osakkeiden antamisen Sulautuvan Yhtion osakkeenomistajille Sulautumisvastikkeena;

(vi) neeleksen Ylimääräinen Yhtiökokous在valtuutttanut edellä kohdassa 11 tarkoittun Lisävarojenjaon neeleksen Osakkeenomistajille ja lisävarojenjako在toteutettu;

(vii) Ellei sulisen täytäntöönpanoa ole rekisteröity ennen 28.2.2022, Yhdistymissopimuksessa yksilöidyt ja edellä kohdassa 11 tarkoitittut varojenjaot Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajille, lukuun ottamatta Lisävarojenjakoa Neleksen osakkeenomistajille, on päätetty asianomaisten yhtiökokousten päättämässä laajuudessa ja toteutettu;

(八)Yhdistymissopimuksessa yksilöidyt kilpailuviranomaisten hyväksynnät ovat saatu Yhdistymissopimuksen mukaisesti;

(ix) Yhdistymissopimuksessa yksilöidyt viranomaisten hyväksynnät ovat saatu Yhdistymissopimuksen mukaisesti;

(x) Vastaanottava Yhtiö对saanut纳斯达克Helsingiltä kirjallisen vahvistuksen, että sulisvastike otetaan kaupankäynnin kohteeksi纳斯达克赫尔辛pörssilistalla Täytäntöönpanopäivänä泰viipymättä森jälkeen;

(十一)sulisen yhteydessä tarvittava rahoitus on olennaisilta osin saatavilla Vastaanottavan Yhtiön sulisen jälkeisen rahoitusjärjestelyn mukaisesti;

(十二)kummankaan Osapuolen minkään lainajärjestelyjen, joiden真主安拉lainattujen varojen pääoma on määrältään vähintään 180 miljoonaa euroa Neleksen osalta vähintään 440 miljoonaa euroa Valmetin osalta, puitteissa ei ole Allekirjoituspäivän jälkeen tapahtunut ja jatku tai tule sulisen täytäntöönpanon seurauksena kohtuullisen todennäköisesti tapahtumaan eräännyttämisperusteeseen johtavaa tapahtumaa, mikäli tällaisella tapahtumalla toisen，vilpittömässä mielessä toimivan Osapuolen näkemyksen mukaan ja neuvoteltuaan ensin toisen Osapuolen hallituksen kanssa, kohtuudella odotetaan olevan Yhdistymissopimuksessa määritelty olennainen haitallinen vaikutus sulisen jälkeiseen Vastaanottavan Yhtiön konserniin;

(十三)Yhdistymissopimuksen päivämääränä tai sen jälkeen ei ole ilmennyt tapahtumia, olosuhteita tai muutoksia, joilla olisi Yhdistymissopimuksessa määritelty olennainen haitallinen vaikutus Sulautuvan Yhtiön konsernin tai Vastaanottavan Yhtiön konsernin tai sulisen jälkeisen Vastaanottavan Yhtiön konsernin osalta;

(十四)kumpikaan Osapuoli ei Yhdistymissopimuksen päivämääränä tai sen jälkeen ole vastaanottanut tietoa ennen Yhdistymissopimuksen päivämäärää ilmenneistä， aiemmin julkistamattomista tapahtumista, olosuhteista tai muutoksista, joilla olisi Yhdistymissopimuksessa määritelty olennainen haitallinen vaikutus Sulautuvan Yhtiön konsernin tai Vastaanottavan Yhtiön konsernin tai sulisen jälkeisen Vastaanottavan Yhtiön konsernin osalta;晶澳

(十五)voimassa上的Yhdistymissopimus eikä sitä ole irtisanottu ehtojensa mukaisesti。

Kummallakin suliseen Osallistuvan Yhtiön hallituksella on oikeus oman harkintavaltansa nojalla ja ilman yhtiökokouksen hyväksyntää， luopua mistä tahansa yllä määritellyistä täytäntöönpanon ehdoista Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön, kunkin erikseen, puolesta。

20. Tyontekijoiden siirtyminen

Kaikki Sulautuvan Yhtiön työntekijät siirtyvät Vastaanottavaan Yhtiöön lain nojalla sulisen täytäntöönpanon yhteydessä niin sanottuina vanhoina työntekijöinä。Vastaanottava Yhtiö ottaa vastatakseen Täytäntöönpanopäivänä voimassa olevien siirtyvien työntekijöiden työ- ja palvelusuhteista johtuvat丝绒teet sekä niihin liittyvistä etuuksista johtuvat丝绒teet。

21. Erimielisyyksien ratkaiseminen

Tästä sulissuunnitelmasta aiheutuvat tai sen rikkomista, päättämistä tai voimassaoloa ja sulissuunnitelmassa tarkoitettujen järjestelyjen toteuttamista koskevat riidat, erimielisyydet tai vaateet Osapuolten välillä ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimieslautakunnan sääntöjen mukaisesti。Välimiesoikeus muodostuu kolmesta (3) välimiehestä。Valmet nimittää yhden (1) välimiehen ja Neles nimittää yhden (1) välimiehen。Jos jompikumpi Osapuoli ei kykene nimittämään välimiestä， Keskuskauppakamarin välimieslautakunta nimittää välimiehen toisen Osapuolen pyynnöstä。Kolmannen valimiehen, joka toimii myo valimiesoikeuden puheenjohtajana, nimittaa Keskuskauppakamarin valimieslautakunta, elleivat Osapuolten nimittamat kaksi valimiesta paase yksimielisyyteen Kolmannen valimiehen nimittamisesta puheenjohtajaksi neljantoista (14) paivan kuluessa siita,库恩jalkimmainen Osapuolten nimittamista valimiehista nimitetty。Välimiesmenettelyn赫尔辛基paikka。Välimiesmenettelyn kieli on englanti, ellei Osapuolten välillä päätetä toisin。

Osapuolet sopivat, että välimiesoikeus voi antaa kumman tahansa Osapuolen pyynnöstä erillisen riidan kohteena olevaa asiaa koskevan välituomion, jos muiden riidan kohteena olvien asioiden ratkaiseminen edellyttää tällaisen välituomion antamista。

22. Muut asiat

suliseen Osallistuvien Yhtiöiden hallitukset valtuutetaan yhdessä tekemään teknisiä muutoksia sulissuunnitelmaan ja sen liitteisiin viranomaisten vaatimusten täyttämiseksi tai muuten hallitusten asianmukaiseksi katsomalla tavalla。

______________________________

(allekirjoitukset seuraavalla sivulla)

sulissuunnitelma on laadittu kahtena (2) samasanaisena kappaleena, yksi (1) Sulautuvalle Yhtiölle ja yksi (1) Vastaanottavalle Yhtiölle。

赫尔辛基2.7.2021

Sulautumissuunnitelman liitteet

Liite 1

Vastaanottavan Yhtiön muutttu yhtiöjärjestys

维美德Oyj:n yhtiöjärjestys

1§Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Valmet Oyj, ruotsiksi Valmet Abp ja englanniksi Valmet Corporation。Yhtiön赫尔辛基kotipaikka。

2§Toimiala

Yhtiön toimialana on joko itse tai tytär- tai osakkuusyhtiöidensä kautta harjoittaa maailmanlaajuisesti teknologiateollisuuden ja virtauksensäätöalan, koneiden, laitteiden, laitteistjen, tuotantolaitosten, tuotteiden, järjestelmien ja varaosien suunnittelua, kehittämistä， valmistusta, rakentamista ja kauppaa, tähän toimialaaan liittyvien palveluiden, kuten huolto- ja diagnostiikkapalveluiden, tuottamista ja myyntiä，Sekä muuta tähän toimialaan liittyvää teollista ja kaupallista toimintaa。

Yhtiö voi myös emoyhtiönä huolehtia konsernin organisaatiosta, rahoituksesta, ostoista ja muista sen kaltaisista yhteisistä tehtävistä sekä omistaa kiinteistöjä， osakkeita ja osuuksia, harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa。

3§Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään。

4 . Hallitus ja toimitusjohtaja

Yhtiöllä关于hallitus, toimitusjohtaja ja tarvittaessa yksi tai useampi varatoimitusjohtaja。

Hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä。哈利图克森jäsenten toimikausi päättyy ensimmäisen valalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä。Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muut jäsenet。

Hallitus valitsee yhtiölle toimitusjohtajan ja tarvittaessa yhden tai useamman varatoimitusjohtajan。Hallitus kokoontuu puheenjohtajan ja hänen estyneenä ollessaan varapuheenjohtajan kutsusa。Hallitus上päätösvaltainen, kun saapuvilla上enemmän kuin puolet sen jäsenistä ja näistä yksi上puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja。

哈利图克森päätökseksi tulee se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnä olvista on kannattanut, tai äänten mennessä tasan, johon kokouksen puheenjohtaja yhtyy。

5 .教育之道

Yhtiön edustamisoikeus on hallituksen puheenjohtajalla, hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla kaksi yhdessä sekä niillä henkilöillä kaksi yhdessä， joille hallitus on antanut edustamisoikeuden tai kullakin heistä yhdessä hallituksen puheenjohtajan, hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa。

6§Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi。

7§Tilintarkastaja

Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla patenti - ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö， ja päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja。Tilintarkastajan toimikausi päättyy valalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä。

8 . Kokouskutsu ja kokouspaikka

在toimitettava Kutsu yhtiokokoukseen osakkeenomistajille julkaisemalla Kutsu yhtion internet-sivuilla tai yhdessa tai useammassa hallituksen nimeamassa laajalevikkisessa paivalehdessa tai muutoin todistettavasti aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistaan kolme (3) viikkoa ennen yhtiokokousta, mutta kuitenkin vahintaan yhdeksan (9) paivaa ennen osakeyhtiolaissa tarkoitettua yhtiokokouksen tasmaytyspaivaa。Saadakseen ossallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä， joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta。Yhtiön yhtiökokoukset voidaan pitää Helsingissä， Espoossa tai Vantaalla。

9§Varsinainen yhtiökokous

Varsinaisessa yhtiökokouksessa

esitettava

1.Yhtiön tilinpäätös, joka sisältää myös konsernitilinpäätöksen, ja hallituksen toimintakertomus;

2.Yhtiötä ja konsernia koskevat tilintarkastuskertomukset;

paatettava

3.Yhtiön tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;

4.Taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

5.Vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;

6.哈利图克森jäsenten lukumäärästä;

7.Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden Hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajan palkkioista;

8.Tarvittaessa palkitsemispolitiikan hyväksymisestä;

9.palkitsemisraportin hyvaksymisesta;

10.Asioista, jotka hallitus, tilintarkastaja tai osakkeenomistaja on yhtiökokouksessa käsiteltäväksi ilmoittanut niin hyvissä ajoin, että Asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun;晶澳

11.Muista kokouskutsussa mainituista asioista;

valittava

12.Hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja sekä muut tarvittavat hallitukseen jäsenet;时

13.tilintarkastaja。

Jos yhtiön varsinaisessa tai ylimääräisessä yhtiökokouksessa suoritetaan äänestys， äänestystavan määrää yhtiökokouksen puheenjohtaja。

Liite 2

Selvitys Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta sekä Sulautuvan Yhtiön arvostamisesta ja alustava esitys Vastaanottavan Yhtiön taseesta

Seuraava Vastaanottavan Yhtiön havainnollistava sulistase perustuu Valmetin ja Neleksen taseisiin 31.12.2020 ja havainnollistaa hankintamenetelmän soveltamista sulisen kirjaamiseen kirjanpitoarvoin Vastaanottavan Yhtiön taseeseen, joka on kuvattu tämän suolissuunnitelman kohdassa 10。neeleksen tasetiedot在yhtenäistetty Valmetin laadintaperiaatteiden kanssa。sulisen lopulliset vaikutukset Vastaanottavan Yhtiön taseeseen määräytyvät Täytäntöönpanopäivän taseaseman ja voimassa olevien Suomalaisten Kirjanpitoperiaatteiden mukaisesti, joista joh屯tässä esitetyt havainnollistavat tasetiedot ovat vain suuntaa antavia ja tulevat muuttumaan。

1. Seuraavat tapahtumat, jotka ovat toteutuneet 31.12.2020 ja tämän sulissuunnitelman päivämäärän välisenä aikana, on oikaistu tässä alustavassa taseen esityksessä:1) Vastaanottavan Yhtiön 135 miljoonan euron ja Sulautuvan Yhtiön 33 miljoonan euron osingonjako 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta on vähennetty rahavaroista ja edellisten tilikausien voitto/tappio erästä， 2) Vastaanottavan Yhtiön 10 miljoonan euron osuus Sulautuvan Yhtiön 31.12.2020 päättyneen tilikauden osingosta on sisällytetty tilikauden tulokseen ja rahavaroihin，3) Vastaanottavan Yhtiön saamat 187 miljoonan euron ja Sulautuvan Yhtiön saamat 21 miljoonan euron konserniavustukset on oikaistu lyhytaikaisista saamisista rahavaroihin，4) Vastaanottavan Yhtiön ja Sulautuvan Yhtiön tytäryhtiöiltään saamat 47 miljoonan euron ja 60 miljoonan euron osingot on esitetty tilikauden tuloksen ja rahavarojen lisäyksenä ja 5) Vastaanottavan Yhtiön lainojen lyhennyssuunnitelman mukaisesti suorittama 18 miljoonan euron lainan nettolyhennys vähentää lyhytaikaisia velkoja rahavaroja。
2. Vastaanottavan Yhtion oma paaoma muodostuu Sulautumisessa soveltamalla hankintamenetelmaa siten,埃特Sulautuvan Yhtion nettovarojen 70, 43% osuutta vastaava maara kirjataan Vastaanottavan Yhtion sijoitetun vapaan阿曼paaoman rahastoon lukuun ottamatta kohdassa 9 kuvatulla tavalla kasiteltavaa 40 miljoonan euron osakepaaoman korotusta。sulistappio 415 miljoonaa euroa on kohdistettu sijoituksiin ja aiemmin omistettu 456 miljoonan euron osuus Sulautuvasta Yhtiöstä on eliminoitu sijoituksista。
3. suautuvan Yhtiön lisävarojenjako 2,00 euroa osakkeelta, yhteensä 300 miljoonaa euroa, joka on ehdotettu jaettavaksi ennen sulisen toteuttamista on esitetty Sulautuvan Yhtiön edellisten tilikausien voitto/tappio erän ja sijoittun vapaan oman pääoman rahaston vähennyksenä， ja siihen liittyvä 212 miljoonan euron suunniteltu nostettava laina on esitetty Sulautuvan Yhtiön pitkäaikaisten velkojen lisäyksenä。Vastaanottavan Yhtiön 89 miljoonan euron osuus varojenjaosta on esitetty tilikauden tuloksessa。Vastaanottavan Yhtiön osinkosaaminen on netotettu Sulautuvan Yhtiön taseessa olevaa osinkovelkaa vastaan tämän sulissuunnitelman kohdassa 10 kuvatulla tavalla。
4. Taseen alustavassa esityksessä ei oteta huomioon muita kuin edellä mainittuja ennen Täytäntöönpanopäivää maksettavia konserniavustuksia ja osinkoja eikä suliseen liittyviä transaktiokustannuksia, joilla voi olla merkittävä vaikutus Vastaanottavan Yhtiön sulistaseeseen ja Sulautuvan Yhtiön varoihin ja velkoihin ennen sulisen toteuttamista。

LIITE 2

Yhteenveto valmetin ja neleksen taloudellisista tiedoista

Valmetin keskeiset taloudelliset tiedot

Seuraavat Valmetin keskeiset taloudelliset tiedot ovat peräisin Valmetin tilintarkastamattomasta osavuosikatsauksesta tammi-maaliskuulta 2021 ja tilintarkastetuista国际财务准则标准mukaisesti laadituista konsernitilinpäätöksistä 31.12.2020 ja 31.12.2019 päättyneiltä tilikausilta。

Valmetin tuloslaskelmatiedot

Valmetin tasetiedot

neeleksen keskeiset taloudelliset tiedot

Seuraavat Neleksen keskeiset taloudelliset tiedot ovat peräisin Neleksen tilintarkastamattomasta osavuosikatsauksesta tammi-maaliskuulta 2021 ja tilintarkastetusta ifrs - standardenmukaisesti laaditusta konsernitilinpäätöksestä 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta, joka sisältää vertailuluvut 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta。

Neleksen tuloslaskelmatiedot

^1）Jatkuvat toiminnot

Neleksen tasetiedot

^1）Sisältäen lopetetut ja jatkuvat toiminnot

Havainnollistavat yhdistetyt vaihtoehtoiset tunusluvut

Tässä tiedotteessa esitetään valittuja havainnollistavia yhdistettyjä vaihtoehtoisia tunnuslukuja。Nämä vaihtoehtoiset tunnusluvut eivät välttämättä ole vertailukelpoisia muiden yhtiöiden esittämien samalla tavalla nimettyjen tunnuslukujen kanssa, eikä Valmetin ja Neleksen välillä。卵细胞卵裂畸形。

Havainnollistamistarkoituksessa esitettävät yhdistetyt vertailukelpoinen EBITA on laskettu seuraavalla tavalla:

^1）Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät sisältävät tuotot ja kulut, jotka syntyvät Yhdistyneen Yhtiön kapasiteettia muuttavien toimien seurauksena ja varsinaiseen liiketoimintaan kuulumattomien erien tuotoista ja kuluista。

^2）Sisältää Valmetin aiemmin omistaman Neleksen osuuden käypään arvoon arvostamisesta muodostuvan 180 miljoonan havainnollistavan voiton, joka perustuu Valmetin 28.6.2021 osakekurssin (36,68 euroa osakkeelta) ja vaihtosuhteen 0,3277 perusteella laskettuun käypään arvoon。

Havainnollistamistarkoituksessa esitetty yhdistetty nettovelkaantuneisuusaste on laskettu seuraavalla tavalla:

^1）Havainnollistavia yhdistettyjä pitkäaikaisia korollisia velkoja on oikaistu 212 miljoonan euron uudella lainan määrällä， joka on oletettu nostettavan Neleksen osakkeenomistajille ennen sulisen toteutumista maksettavaksi ehdotetun lisävarojenjaon 2,00 euroa osakkeelta yhteydessä

^2）Havainnollistavia yhdistettyjä rahavaroja on oikaistu sekä Valmetin että Neleksen tilikaudelta 2020 jakamilla osingoilla, jotka on maksettu 31.3.2021 jälkeen。